Een opzegging van een duurovereenkomst komt in de praktijk vaak onverwacht en kan direct grote gevolgen hebben. Van omzetverlies tot investeringen die nog lang niet zijn terugverdiend. Het is dan ook niet vreemd dat veel geschillen ontstaan op het moment dat een langdurige commerciële relatie abrupt wordt beëindigd.

Ondernemers stellen dan al snel dezelfde vragen:

Mag dit zomaar? Welke opzegtermijn geldt? Moet er een vergoeding worden betaald?

Omdat de wet weinig concrete regels geeft, zijn we voor de antwoorden vooral aangewezen op rechtspraak. In dit blog zetten we het juridische kader helder en praktisch uiteen.

Wat kenmerkt een duurovereenkomst?

Een duurovereenkomst is een overeenkomst die is bedoeld om langere tijd te duren. Soms staat de looptijd expliciet in het contract, maar vaak ontstaat die duur simpelweg door de manier waarop partijen zaken doen. Denk aan jarenlange periodieke werkzaamheden of structurele dienstverlening.

De wet kent géén algemene regeling voor duurovereenkomsten en ook geen wettelijke opzegregels. Daardoor is het leerstuk in de afgelopen jaren vooral gevormd door uitspraken van de Hoge Raad en lagere rechters.

In dit blog richten we ons op onbenoemde duurovereenkomsten — dus niet op overeenkomsten met een eigen wettelijk regime zoals huur of arbeid.

Opzegging van duurovereenkomsten

Bij duurovereenkomsten moet je eerst kijken of de samenwerking is aangegaan voor bepaalde tijd of onbepaalde tijd.

• Een overeenkomst voor bepaalde tijd heeft een duidelijke einddatum. Die staat meestal in het contract, of volgt logisch uit de afspraken. Bijvoorbeeld: een overeenkomst voor één project eindigt wanneer dat project klaar is. Het einde is dus objectief bepaalbaar.
• Een overeenkomst zonder duidelijke of objectief bepaalbare einddatum is een overeenkomst voor onbepaalde tijd.

Daarnaast moet je kijken of er wel of geen opzegbepaling in het contract staat.

• Met een opzegbepaling hebben partijen afgesproken hoe en wanneer je kunt opzeggen, bijvoorbeeld met welke opzegtermijn.
• Zonder opzegbepaling geldt dat je moet terugvallen op de regels uit de rechtspraak over het opzeggen van duurovereenkomsten.

De rechtspraak

De Hoge Raad heeft in de afgelopen jaren duidelijk gemaakt welke regels gelden als je een duurovereenkomst wilt opzeggen. De belangrijkste punten zijn:

1. Duurovereenkomst voor bepaalde tijd zonder opzegbepaling

• Je kunt niet tussentijds opzeggen.
• Je moet de afgesproken looptijd afmaken.
• Alleen in uitzonderlijke, onvoorziene situaties kan dit anders zijn.

2. Duurovereenkomst voor bepaalde tijd mét opzegbepaling

• Tussentijds opzeggen mag volgens wat er in het contract staat.
• Toch kan redelijkheid en billijkheid extra eisen stellen, zoals het betalen van een schadevergoeding.

3. Duurovereenkomst voor onbepaalde tijd mét opzegbepaling

• Zelfde regels als hierboven: opzegging volgt de afspraken in het contract.
• Redelijkheid en billijkheid kunnen ook hier aanvullende eisen stellen.

4. Duurovereenkomst voor onbepaalde tijd zonder opzegbepaling

• Mag in principe worden opgezegd.
• Maar er zijn twee uitzonderingen:

1. Redelijkheid en billijkheid kunnen betekenen dat:
   • er een zwaarwegende reden nodig is voor opzegging,
   • een langere opzegtermijn moet worden gehanteerd, of
   • er een vergoeding moet worden betaald (bijv. voor nog niet-terugverdiende investeringen).
2. Sommige overeenkomsten zijn “naar hun aard” niet opzegbaar — dit komt weinig voor.

Praktische tips

Voor MKB-bedrijven is goed contractbeheer belangrijker dan het vaak lijkt. Zorg daarom dat elke duurovereenkomst (zoals een raamovereenkomst voor inhuur of dienstverlening) duidelijk en volledig op papier staat. Neem altijd een heldere opzegregeling op: wanneer mag worden opgezegd, welke termijn geldt en wat zijn de gevolgen? Denk bijvoorbeeld aan doorleverplicht tijdens de opzegtermijn, het wel/niet mogen plaatsen van extra opdrachten en eventuele (schade)vergoedingen.

Let er verder op dat afspraken die bij de start logisch leken, tijdens de samenwerking kunnen knellen. Door veranderde omstandigheden kan een opzegregeling ineens onredelijk worden. Het is dan verstandig om tussentijds nieuwe afspraken te maken, bijvoorbeeld langere opzegtermijnen of een vergoeding voor investeringen die nog niet zijn terugverdiend.

Ook bij lopende contracten kan het slim zijn om opzegbepalingen te actualiseren. Zo voorkomt je dat je onverwacht vastzit in een overeenkomst voor onbepaalde tijd met beperkte mogelijkheden om eruit te komen.

Overweeg je op te zeggen? Laat vooraf beoordelen of je de contractuele regeling één-op-één kunt volgen of dat redelijkheid en billijkheid vragen om extra stappen, zoals een langere termijn of een vergoeding. Vragen? Stel ze gerust.

Kim van de Wiel

Kim van de Wiel is binnen de sectie Ondernemingsrecht van Claassen Advocaten een ervaren advocaat met een sterke focus op het verbintenissenrecht, contractenrecht en het burgerlijk procesrecht. Ze heeft een scherp juridisch inzicht en een doortastende aanpak. Met haar brede expertise in zowel adviseren als procederen staat zij ondernemers bij in complexe vraagstukken en geschillen. Kim begrijpt dat een goed advies juridische problemen kan voorkomen, maar als procederen nodig is, doet ze dat met overtuiging en vastberadenheid. Ze combineert strategisch denken met een praktische insteek, altijd met het belang van haar cliënten voorop.